A apuração de haveres em casos de dissolução de sociedade envolve uma discussão recorrente sobre a compatibilidade entre o Balanço de Determinação e métodos econômico-financeiros, especialmente o Fluxo de Caixa Descontado. A controvérsia decorre, em grande medida, da interpretação de que a adoção do Balanço de Determinação afastaria, por si só, a utilização de técnicas de avaliação baseadas na capacidade econômica dos ativos avaliados.
O Balanço de Determinação consiste em uma construção jurídica destinada a apurar, na data-base, o patrimônio líquido econômico atribuível ao sócio retirante. O Superior Tribunal de Justiça o define como uma “simulação da realização de todos os bens do ativo e da satisfação do passivo social, para mensurar quanto seria o acervo líquido da sociedade, caso ela fosse totalmente dissolvida e liquidada naquela data”[1], embora, na prática, a sociedade permaneça em operação.
O ajuste das rubricas contábeis para valores de mercado na data-base exige, necessariamente, a utilização de técnicas de avaliação compatíveis com a natureza de cada ativo ou passivo. Não existe uma metodologia universal aplicável indistintamente aos diferentes componentes patrimoniais de uma empresa, como imóveis, máquinas e equipamentos, aplicações financeiras, contingências, ativos operacionais ou participações em outras empresas.
A série ABNT NBR 14.653 estabelece procedimentos específicos para a avaliação de diferentes classes de bens e empreendimentos, enquanto as International Valuation Standards possuem normas próprias para a avaliação de diversos tipos de ativos. Também há normas contábeis específicas, como o CPC 29, aplicável aos ativos biológicos e produtos agrícolas.
Para ativos isolados e com mercado observável, métodos comparativos ou referências diretas de preços podem fornecer uma medida adequada de valor de mercado. Para ativos operacionais ou conjuntos de ativos cuja utilidade econômica decorre essencialmente da geração integrada de caixa, sua avaliação deve refletir essa capacidade econômica. Nessas circunstâncias, o Fluxo de Caixa Descontado constitui metodologia adequada, ao converter em valor presente os benefícios econômicos esperados ao longo do tempo, considerando os riscos associados à sua geração e permitindo estimar, na ausência de preço diretamente observável, o valor de mercado do ativo.
A utilização do Fluxo de Caixa Descontado, embora baseada em projeções futuras de fluxo de caixa, não significa atribuir ao sócio retirante participação nos resultados realizados após sua saída. Um potencial comprador, ao adquirir determinado ativo, passa a deter o direito aos fluxos de caixa futuros a ele associados. As projeções servem, portanto, para mensurar o valor econômico presente que torna o investidor indiferente entre adquirir o ativo e receber esses fluxos ao longo do tempo ou abrir mão dessa aquisição na data-base, considerados os riscos envolvidos.
O Fluxo de Caixa Descontado é, inclusive, uma ferramenta usualmente adotada na avaliação de ativos operacionais, em valuations e operações de fusões e aquisições. A definição do preço de aquisição de uma empresa considera sua capacidade futura de geração de caixa, justamente porque esse é o benefício econômico transferido ao comprador. A elaboração de um Balanço de Determinação em uma dissolução societária guarda o mesmo racional econômico: estimar, na data-base, quanto vale a participação objeto da apuração.
A aplicação do Fluxo de Caixa Descontado pode ser realizada tanto a ativos ou conjuntos de ativos específicos quanto à sociedade como entidade agregada. No primeiro caso, busca-se mensurar individualmente o valor econômico de cada componente relevante. No segundo, projeta-se a geração de caixa do negócio como um todo.
Assim, caso seja determinado que a apuração de haveres de um sócio retirante deva ser calculada por meio de um Balanço de Determinação, tal decisão não impede a aplicação do Fluxo de Caixa Descontado para a obtenção do valor de mercado de ativos ou conjuntos de ativos específicos. As metodologias não são mutuamente excludentes. O Fluxo de Caixa Descontado constitui ferramenta adequada para estimar os valores econômicos a serem incorporados à avaliação patrimonial realizada no âmbito do Balanço de Determinação.
Em um Balanço de Determinação corretamente construído, que pode envolver a aplicação do Fluxo de Caixa Descontado para ativos e passivos individuais, o valor calculado tende a ser compatível com aquele obtido pela aplicação do Fluxo de Caixa Descontado para a entidade agregada.
A utilização de metodologias adicionais pode reforçar essa análise. Múltiplos de mercado, transações comparáveis e outras referências observáveis permitem confrontar os valores obtidos por diferentes abordagens e verificar sua consistência. Quando metodologias independentes apontam para faixas semelhantes de valor, a avaliação ganha robustez.
Divergências relevantes, por outro lado, devem ser investigadas, pois podem refletir diferenças de premissas, tratamento de riscos ou critérios de mensuração que precisam ser compreendidos e, quando cabível, conciliados.
A robustez da apuração de haveres decorre, portanto, não da aplicação isolada de uma metodologia como o Balanço de Determinação ou o Fluxo de Caixa Descontado, mas da coerência entre os resultados de ambos os métodos, que podem ser confrontados com outras metodologias de avaliação.
Caso a apuração não seja realizada de forma adequada e resulte em valor significativamente divergente daqueles indicados por outras metodologias de avaliação, pode haver transferência indevida de valor entre o sócio retirante e os sócios remanescentes, ampliando o potencial de controvérsia entre as partes e dificultando a resolução do processo.
[1] Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1207721044/inteiro-teor-1207721060. Acesso em: 18/09/2026.
