A conversa sobre M&A atualmente em muitos ambientes costuma começar e terminar no mesmo lugar: o juro está alto, o fiscal está apertado, o valuation não fecha, custo de capital proibitivo. E são argumentos reais. Mas há um custo que raramente aparece nessa equação e que é sistematicamente maior do que o custo de capital: o custo de ficar parado enquanto o mercado se move, inclusive os concorrentes.
É sobre essa assimetria que o painel “Perspectivas para o Ciclo de M&A em 2026-2027” vai girar no M&A Connect deste ano.
O mercado que não para de se mover
O Brasil fechou 2024 com apenas dois em cada cinco deals chegando ao closing. O pipeline existe, o interesse existe, mas algo trava entre a intenção e a execução. A pergunta central, que eu mesmo me faço, é o que acontece com as empresas que não avançam em deals enquanto seus concorrentes avançam.
Me falaram uma frase recentemente que faz sentido: orfandade competitiva. Uma empresa que não se consolida em um setor em processo de concentração não fica no mesmo lugar. Recua, perde acesso a capital, perde relevância para potenciais parceiros, perde a janela para um IPO que exige tamanho mínimo cada vez maior. O que parecia uma decisão conservadora de aguardar o momento certo com o tempo vira uma decisão de alto risco disfarçada de prudência.
A criatividade que o juro alto exige
Com a Selic onde está, M&A utilizando puro caixa é uma baita exceção. O que está acontecendo na prática é uma reinvenção das estruturas de transação. Fusões com pagamento parcelado combinando equity e dívida, onde as sinergias geradas pelo negócio combinado financiam parte do próprio preço. Operações com earnout, que resolvem o gap de valuation distribuindo o risco no tempo. Fusões de iguais com troca integral de ações, e por aí vai.
Fundos de special situations estão ativos, oferecendo estruturas de dívida customizadas para viabilizar deals que o crédito bancário tradicional não financia.
A grande dificuldade não é mais técnica. É comportamental. Exemplos ruins em um mercado que dá solavancos, gera donos de empresa que não querem perder controle, conselheiros que preferem previsibilidade à complexidade da integração. Enquanto isso, os setores se transformam ao redor.
O mercado global como espelho
O que está acontecendo no Brasil não é isolado. Globalmente, 2025 foi o segundo maior ano de M&A da história em valor, com US$ 4,9 trilhões em transações. Mas o crescimento foi profundamente assimétrico: os megadeals concentraram 75% do crescimento de valor enquanto o middle market permaneceu represado. Um mercado em formato de K, onde os grandes se movem e os médios esperam.
Outro dado que merece atenção: pela primeira vez em 30 anos, as empresas globalmente alocaram menos capital para M&A do que para capex e P&D. Isso não significa que M&A perdeu relevância mas a régua ficou mais alta.
O que o advogado vê que o banker não vê
Há uma perspectiva que raramente entra nesse debate: a do jurídico que acompanha o deal do LOI ao closing. O advogado de M&A é o primeiro a perceber quando uma transação vai morrer, muitas vezes antes que o banker ou o comprador percebam.
No Brasil, a alocação de risco nos contratos ainda segue padrões defasados em relação ao mercado global, que já discute declarações e garantias específicas para risco de IA, governança de dados e compliance regulatório.
O comprador corporativo e a pergunta que ninguém faz
Para quem compra de forma recorrente, a pergunta mais difícil não é sobre preço ou estrutura. Mais de 70% dos deals globais não entregam o valor prometido. A causa mais citada é cultural. Mas a causa mais honesta é outra: o time que fecha o deal e o time que integra a empresa quase nunca são os mesmos, e quase nunca conversam antes do signing.
Globalmente, um em cada cinco compradores estratégicos desistiu de uma aquisição em 2025 porque a IA ameaçava o modelo de negócio do target. Não a IA no processo de M&A, mas a IA como fator de destruição de valor do ativo que estavam comprando. Esse tipo de due diligence ainda não é padrão no Brasil. Vai ser em breve.
O que esperar do painel
“Perspectivas para o Ciclo de M&A em 2026-2027” reúne três perspectivas que raramente sentam à mesma mesa: o banker que estrutura e precifica, o comprador corporativo que integra e justifica para o conselho, e o advogado que arquiiteta o risco e acompanha o comportamento das partes sob pressão.
A proposta não é repetir o consenso de mercado. É trazer o que cada um desses profissionais sabe e que normalmente fica dentro da sala de reunião.
O ciclo que se abre em 2026 vai premiar quem já está em movimento. O caro não é o juro. O caro é acordar tarde.
Antonio Emiliano é Enterprise Director da Datasite Brasil, empresa global líder em tecnologia para virtual data rooms, com presença em transações de M&A, ECM e mercado de capitais.
