Ao longo dos anos, o ambiente de M&A tornou-se mais dinâmico e competitivo, com processos mais rápidos e investidores cada vez mais exigentes em relação à qualidade dos ativos e à consistência das teses de investimento. Nesse contexto, um grande diferencial passou a ser capacidade de extrair, das informações disponíveis, aquilo que realmente faz diferença na transação.
É nesse cenário que a diligência ganha protagonismo. Mais do que uma etapa técnica do processo, ela passa a ser um dos principais instrumentos para compreensão do ativo e condução da negociação.
Em linhas gerais, a due diligence consiste na análise de aspectos financeiros, tributários, trabalhistas, jurídicos, operacionais e até mesmo estratégicos de uma empresa, com o objetivo de mapear riscos, validar premissas financeiras e identificar oportunidades. No entanto, com o passar dos anos, a due diligence evoluiu, e mais do que evitar surpresa, passou a ir além, e a trazer conclusões de valor para a decisão do negócio.
Atualmente, uma abordagem moderna de diligência não se limita a passivos. Identificar potenciais de criação de valor é igualmente relevante. Sinergias operacionais, oportunidades de eficiência, revisões de estrutura tributária e aprimoramentos de governança podem ser capturados e refletidos na negociação, contribuindo para uma visão ainda mais completa da transação.
A experiência mostra que os pontos mais relevantes nem sempre são os mais evidentes. A criação ou destruição de valor costuma estar associada à combinação de fatores, como a qualidade do resultado, a recorrência das receitas, a sustentabilidade das margens, o endividamento (que atualmente tem sido muito recorrente no mercado brasileiro) e a exposição a riscos tributários ou trabalhistas relevantes que não materializados.
Além disso, a forma de condução do processo também é determinante. Diligências excessivamente extensas ou pouco direcionadas tendem a gerar desgaste entre as partes. Por outro lado, abordagens orientadas por relevância, com foco nos temas que efetivamente impactam valor, tornam o processo mais objetivo e favorecem discussões mais produtivas.
Não se trata apenas de identificar riscos ou inconsistências, mas de compreender suas implicações econômicas e seus impactos nos contratos, interagindo continuamente com os advogados e assessores financeiros envolvidos na transação. Uma equipe multidisciplinar que vai atuar de maneira conjunta para que os problemas sejam antecipados e que as conclusões sustentem os ajustes de preço e definam os mecanismos de proteção para o cliente. Dessa forma, o valor será construído ao longo do processo de M&A, e a diligência, quando bem conduzida, é uma das principais ferramentas para isso.
