No mercado de M&A, é comum atribuir o fracasso de uma transação a um evento específico: um valuation que não fechou, uma contingência identificada na due diligence, uma aprovação regulatória que não veio ou uma negociação travada no SPA.
Na prática, porém, os deals raramente morrem por um único motivo.
Nos casos em que as transações fracassam, os problemas normalmente começam muito antes do colapso final — normalmente quando as partes entram no processo sem alinhamento suficiente sobre objetivos, riscos, expectativas ou mesmo sobre o racional estratégico do negócio.
Vendedores frequentemente enxergam o processo de M&A como um evento de liquidez. Compradores, por sua vez, enxergam o mesmo processo como uma decisão de alocação de capital e gestão de risco, que precisa apresentar retorno compatível com o risco assumido. Quando essas visões não são adequadamente alinhadas desde o início, as partes frequentemente deixam de identificar uma estrutura ou dinâmica capaz de conciliar seus objetivos e viabilizar a convergência de interesses necessária para a conclusão da transação.
Esse desalinhamento aparece de diversas formas: expectativas irreais de valuation, informações financeiras pouco organizadas, dependência excessiva dos fundadores, conflitos entre sócios, fragilidades de governança ou simplesmente ausência de clareza sobre o que cada parte espera da relação pós-fechamento.
A due diligence normalmente apenas revela — e acelera — problemas que já existiam antes.
Outro ponto relevante é que muitos deals deixam de acontecer não por falta de interesse econômico, mas por incapacidade das partes em construir mecanismos adequados para administrar incertezas. Earn-outs, seller financing, estruturas híbridas e pagamentos contingentes podem ser ferramentas extremamente eficientes para aproximar expectativas. Mas, quando mal estruturados, acabam apenas adiando conflitos futuros.
Talvez a principal lição seja que processos de M&A bem-sucedidos não dependem apenas de encontrar bons ativos ou compradores interessados. Dependem, principalmente, de preparação, transparência e capacidade de construir confiança ao longo da transação.
Porque, no fim do dia, os melhores deals não são aqueles sem riscos — mas aqueles em que as partes conseguem compreender os riscos, alocar responsabilidades de forma racional e manter convicção estratégica mesmo diante das incertezas inevitáveis do processo.
