O mercado de M&A no Brasil passa por uma fase de transformação, marcada por maior complexidade nas transações, mudanças no custo do capital e um ambiente macroeconômico mais volátil. Esse foi o pano de fundo do Track 1 do M&A Connect, realizado em 23 de abril, no WTC Events Center, em São Paulo, que reuniu executivos, advogados, investidores e consultores para discutir os rumos das fusões e aquisições no país.
Ao longo dos painéis, o diagnóstico foi claro: as transações de M&A continuam acontecendo, mas com maior rigor técnico, estruturas mais sofisticadas e menor tolerância a desalinhamentos entre compradores e vendedores.
Cenário global pressiona o mercado de M&A no Brasil
A abertura ficou a cargo de Alexandre Pierantoni, líder da prática de investment banking da Kroll na América Latina, e Josh Benn, Global Head of Investment Banking Practice da Kroll. Logo no início, Pierantoni reforçou a proposta de uma conversa aberta e dinâmica: “a ideia é abrir para perguntas ao longo de toda a sessão, tornando a conversa mais interativa”.
Benn destacou que o ambiente internacional passou a exigir mais atenção de empresas e investidores. Ao descrever o momento geopolítico, afirmou: “é um cenário volátil, imprevisível e difícil tanto para indivíduos quanto para empresas, que têm dificuldade em planejar — seja cadeia de suprimentos, compras futuras ou simplesmente a operação do dia a dia”. Em outra passagem, acrescentou: “acho que há elementos estruturais nisso”.
Valuation e expectativas: o desafio nas transações de M&A
No segundo painel, mediado por Vinícius Braga, sócio da Cosmos Advisors, a conversa reuniu Gisele Schneider, diretora de Controladoria, Tributos e Riscos do Grupo Fleury; Alessandro Orizzo, sócio do Orizzo Marques Advogados; e Cristiano Santana, founder & chairman da Zaaz Telecom.
Gisele Schneider destacou o papel do alinhamento prévio nas negociações: “um dos principais aprendizados foi a importância de um trabalho educativo com os vendedores. Existem ajustes que são comuns — independentemente do setor — e esse alinhamento prévio é essencial para evitar que a negociação saia do campo técnico e vá para o emocional”.
Cristiano Santana chamou atenção para expectativas desalinhadas: “o problema é que, em alguns casos, o processo começa com expectativas muito altas e, ao longo da diligência, surgem ajustes que reduzem o preço. O que era 10 vira 8, depois 7, e no contrato pode chegar a 5”. Em seguida, afirmou: “não considero essa estratégia produtiva”.
Alessandro Orizzo destacou os principais pontos de conflito: “as cláusulas que mais geram discussão são, quase sempre, os ajustes de dívida líquida e de variação de capital de giro”. E completou: “o ideal é ser o mais detalhista possível: usar fórmulas simples, mas extremamente bem explicadas”.
Diligência ganha papel estratégico no M&A
O terceiro painel reuniu Lígia Sodré e Fábio Jimenez, sócios da MCS Markup, além de Marcus Mota, gerente de M&A da Yduqs, e Ricardo Salomão, co-founder & managing director da Green Rock e reforçou evolução da diligência no contexto do mercado de M&A no Brasil.
Lígia Sodré explicou a mudança de papel da diligência: “antes, ela tinha um papel muito forte de encontrar deal breakers. Hoje, isso mudou. Se encontrarmos problemas, o cliente espera que também apresentemos soluções”.
Marcus Mota destacou riscos de padronização excessiva: “muitas vezes, o excesso de padronização faz com que deixemos passar coisas óbvias que estão na nossa frente. É preciso olhar o negócio com mais profundidade”.
Ricardo Salomão reforçou a importância da preparação: “antes mesmo de iniciar a diligência, definimos quais são as perguntas que precisamos responder. Isso torna a diligência muito mais estratégica”.
Setor de energia exige maior proteção contratual
O quarto painel contou com Ronaldo Assumpção Filho, sócio do Miguel Neto Advogados, como moderador, e teve a participação de Alice Azevedo, General Counsel LatAm da Recover Energy; Jacques Abi Ghosn, Legal & Risk Management Director da Evergreen Investment Advisors; e Pedro Litsek, CEO da Diamante Geração de Energia.
Alice Azevedo destacou a complexidade do setor: “do lado comprador, os contratos costumam ser mais rigorosos”. Ao comentar o momento atual, afirmou: “trata-se, hoje, de um cenário de estresse máximo para o setor”.
Criatividade e disciplina marcam nova fase do M&A
Na sequência, o painel “Perspectivas para o Ciclo de M&A em 2026-2027” reuniu Antonio Carlos Emiliano, diretor da Datasite; Luiz Guilherme Arakaki, diretor executivo de M&A da TOTVS; Filipe Jorge, head of investment banking do Safra; e Rafael Andrade, sócio do Stocche Forbes.
Abrindo o painel, Antonio Carlos Emiliano apresentou uma iniciativa da plataforma: “trata-se de um projeto que apresento, com a proposta de ir além do óbvio. Em transações de M&A, há sempre bastidores ricos em aprendizados — negociações que não avançaram, ângulos inesperados, decisões difíceis — mas essas histórias raramente se tornam públicas”. Ao explicar o objetivo, completou: “o podcast nasce justamente para trazer esse outro lado”.
Filipe Jorge resumiu o momento do mercado: “no fim do dia, M&A é uma decisão sobre qual risco assumir”. E acrescentou: “a criatividade deixou de ser diferencial e passou a ser necessidade”.
Rafael Andrade destacou a mudança na prática jurídica: “nos últimos três anos, virei também um advogado de reestruturação”, ao comentar a incorporação de estruturas mais complexas nas transações.
Luiz Guilherme Arakaki reforçou a disciplina de capital: “passamos a olhar não só o ativo em si, mas o retorno sobre o capital investido”. E concluiu: “em M&A, muitas vezes o diferencial não é pagar mais, mas conseguir executar melhor e mais rápido”.
Reforma tributária muda lógica das fusões e aquisições no Brasil
Encerrando o Track 1, o painel “O Novo M&A: Impactos da Reforma Tributária em Preço, Riscos e Estruturação” reuniu Bruno Muzzi, sócio do Serur Advogados; Otávio Bachir, Managing Director da Alvarez & Marsal; Mariana Pacini, General Counsel & Compliance da Clariens; e Cristiano Luzes, sócio do Serur.
Cristiano Luzes sintetizou a mudança trazida pela reforma: “esse não é um tema de respostas prontas — é um tema de formular as perguntas certas”. Em seguida, afirmou: “a reforma tributária não é apenas um exercício de simplificação. Ela é uma mudança estrutural na forma como o valor é gerado no Brasil”.
Otávio Bachir destacou a defasagem na precificação: “o que mais chama atenção é que a reforma ainda não está refletida nos valuations”. E concluiu: “valuation, nesse contexto, deixa de ser um exercício de cálculo e passa a ser um exercício de premissa”.
