O M&A no Brasil vive um momento de contradição: aprendeu a crescer em valor sem necessariamente crescer em volume. Neste 1º de setembro, data do International M&A Day, a Leaders League ouviu especialistas, advogados e consultores de seis instituições — Kroll, BVA, Trench Rossi Watanabe, Crowe, CGM e EY — para entender como os profissionais na linha de frente leem esse momento. As respostas, reunidas abaixo, convergem em pontos centrais: a inteligência artificial como tese e como ferramenta, o dry powder represado do private equity, a incerteza de valuation como principal ponto de atrito, e a complexidade tributária e regulatória brasileira como marca registrada — e, cada vez mais, como variável de precificação.
O motor da próxima onda: IA, dry powder e a maturação do private equity
Perguntados sobre o que vai impulsionar o M&A global nos próximos cinco anos, os entrevistados apontam para uma combinação de forças estruturais, não cíclicas.
“O motor central seguirá sendo a combinação entre transformação tecnológica (IA e infraestrutura digital) e o excesso de capital comprometido e não alocado do private equity — o dry powder”, afirma Alexandre Pierantoni, Managing Director e Head of Brazil and LatAm Investment Banking da Kroll. Segundo ele, o dry powder já é apontado como o principal driver de M&A para 2026, citado por 48% dos assessores consultados em pesquisas de mercado — à frente da consolidação setorial e da venda de ativos não estratégicos. O resultado é a consolidação de um “mercado em K”: menos negócios, de ticket muito maior, concentrados em setores com tese clara — tecnologia, energia, infraestrutura digital —, enquanto o middle-market segue mais dependente do ciclo de juros e de crédito.
Felipe Barreto Veiga, Managing Partner da BVA, concorda que a inteligência artificial deve ser um dos principais motores da atividade transacional global, mas destaca outro ângulo: a corrida das empresas de tecnologia e software por soluções, capacidades e talentos em IA. “Em muitos casos, adquirir tecnologia já desenvolvida, validada e integrada a uma base de clientes será mais eficiente do que construir internamente do zero”, diz. Para ele, isso deve estimular tanto aquisições estratégicas quanto operações de acqui-hire, em dinâmica semelhante à do mercado de SaaS dos últimos anos — “mas potencialmente em escala e velocidade ainda maiores”.
Pierantoni acrescenta um segundo motor “menos falado”: a maturação do próprio ciclo de private equity. Mais de um terço das participações em carteira já passa de cinco anos, e os retornos de buyout ficaram modestos frente à euforia do mercado público com IA — o que empurrou os fundos para veículos de continuação, hoje a principal rota de saída via secundário, em um mercado que bateu recorde de US$ 240 bilhões (alta de cerca de 48%). Do lado dos investidores estratégicos, que respondem por cerca de dois terços da atividade global de M&A por número de negócios, o valor de operações estratégicas cresceu 36% no primeiro semestre de 2026, enquanto o de investidores financeiros recuou 9%.
Setores na mira: tecnologia lidera em volume, energia e infraestrutura em valor
Sobre quais setores devem concentrar o maior volume de transações, há praticamente unanimidade entre os entrevistados: tecnologia lidera em número de negócios, mas cede o protagonismo em valor para energia, infraestrutura e mineração.
Pierantoni detalha que tecnologia — sobretudo software, TI, fintech e IA — deve seguir na liderança em quantidade de operações, tanto no Brasil (mais de 15% da atividade) quanto globalmente, mas que “o protagonismo tende a migrar para energia, infraestrutura, recursos naturais/mineração e serviços financeiros”, puxado pela demanda de capacidade elétrica dos data centers e por movimentos de consolidação em bancos e capital markets.
Ana Mello, sócia da Trench Rossi Watanabe na área de fusões e aquisições, traz o dado que ilustra essa divisão: energia e renováveis concentraram 53% do valor total transacionado no Brasil em 2025, ante 43% em 2024, impulsionados por fluxos de caixa previsíveis e forte apetite de fundos ESG internacionais — enquanto, em número de operações, tecnologia lidera com folga, seguida por serviços financeiros (puxados pelas fintechs), agronegócio e infraestrutura.
Gustavo Carmona, sócio da EY, enxerga cinco vetores para o mercado brasileiro — energia, infraestrutura, tecnologia, mineração e agronegócio —, destacando que a IA está “acelerando movimentos de consolidação e aquisição de capacidades digitais” e que a demanda por data centers deve puxar também transações em infraestrutura digital e conectividade. Adriano Chaves, sócio fundador do CGM, soma energia, agronegócio e educação à lista de setores com alto volume de consolidação, junto de mineração — “particularmente de minérios relevantes para a transição energética” — e do setor imobiliário e de infraestrutura.
Da due diligence à integração: a IA como ferramenta do dia a dia
Além de tese de investimento, a inteligência artificial já é rotina operacional nas mesas de M&A — e os entrevistados são unânimes em um ponto: ela acelera processos, mas não substitui o julgamento humano.
“As soluções de IA já impactam positivamente praticamente todos os agentes envolvidos em uma transação de M&A”, diz Felipe Barreto Veiga, citando o uso cada vez mais comum da tecnologia na construção de pipelines, na preparação de materiais para roadshows, em due diligences e na revisão de documentos. Mas ele faz uma ressalva: à medida que o uso da IA se torna mais amplo entre profissionais de todos os níveis, “o atendimento humano, o julgamento e a experiência passam a ser ainda mais valorizados”. “A IA aumenta enormemente a capacidade de execução, mas não substitui a responsabilidade de quem assessora e toma as decisões”, resume.
Daniel Nogueira, Managing Partner da Crowe, e Francisco D’orto Neto, sócio da mesma casa, detalham o impacto por etapa: na diligência, a IA ajuda a identificar alterações atípicas de margens, concentração de clientes e inconsistências financeiras; no valuation, apoia a construção de projeções e a simulação de cenários de crescimento e sinergia; na pós-transação, auxilia o acompanhamento da captura de sinergias e a antecipação de riscos de integração. “A principal transformação não é simplesmente fazer M&A mais rápido, mas aumentar a capacidade de transformar grandes volumes de informação em decisões”, afirmam.
Pierantoni cita um exemplo concreto de como a tese de IA já redesenha operações fora do próprio setor de tecnologia: a fusão proposta entre as utilities americanas NextEra e Dominion, motivada pela fome de energia dos data centers — um paradoxo que, segundo ele, já vale a pena o comprador brasileiro embutir na tese de aquisição, dado o pipeline forte do país em energia, infraestrutura e serviços financeiros.
O gargalo do momento: a incerteza de valuation
Perguntados sobre o maior desafio enfrentado pelos dealmakers hoje — entre incerteza de valuation, condições de financiamento, aprovação regulatória, instabilidade geopolítica, retenção de talentos e riscos de integração —, a resposta mais recorrente foi a mesma: valuation.
“Sem dúvida, é a incerteza de valuation — o gap entre a expectativa de múltiplo do vendedor e o apetite de preço do comprador”, diz Pierantoni. Diferentemente de ciclos anteriores, argumenta, o apetite por M&A hoje está pouco afetado pela geopolítica; “a trava real, e mais difícil de contornar, é o desencontro de preço” — o que explica a volta de earn-outs, rollovers parciais, equity estruturado e seguro de representações e garantias (R&W/W&I) ao centro do trabalho de estruturação, ainda mais considerando que 90% dos investidores ainda usam caixa próprio como principal forma de financiamento.
Felipe Barreto Veiga atribui a incerteza, no caso brasileiro, ao ciclo de juros elevados e à percepção ainda negativa sobre a trajetória fiscal do país — fatores que aumentam o custo de capital e dificultam a convergência de preço entre compradores e vendedores. Ana Mello chega a conclusão semelhante por outro caminho, descrevendo o fenômeno como um encadeamento de fatores que se retroalimentam, no qual custo de capital elevado, incerteza fiscal-eleitoral e risco geopolítico-regulatório convergem no “valuation gap”. A resposta do mercado, segundo ela, tem sido a sofisticação da arquitetura contratual — earn-outs, seguro de representações e garantias, escrows e cláusulas de material adverse change — e não a paralisia das operações. Já Adriano Chaves enxerga a questão em duas camadas: no plano global, é a aprovação regulatória que mais gera incerteza; no Brasil, seriam as condições de financiamento o maior obstáculo.
Reforma tributária e Cade: a nova camada de complexidade regulatória
A Reforma Tributária brasileira — CBS, IBS e split payment — apareceu como um dos temas mais citados entre os entrevistados, tratada não mais apenas como questão de compliance, mas como variável de precificação de negócios.
“A Reforma Tributária provavelmente será o principal fator de transformação das análises de M&A no Brasil durante esta década”, afirma Gustavo Carmona. Segundo ele, a due diligence tributária, historicamente concentrada em contingências e passivos históricos, precisará agora dedicar a mesma atenção aos impactos futuros da reforma sobre margens, fluxos de caixa, preços e competitividade — com atenção especial ao capital de giro, dados os mecanismos de split payment e as novas regras de crédito, que podem influenciar valuation, negociações de capital de giro e cláusulas de earn-out.
Pierantoni reforça que a transição entre os regimes tributário atual e o novo deve intensificar, no curto e médio prazo, a complexidade de due diligence e de estruturação societária no país — “justamente no momento em que créditos tributários acumulados, contingências e o próprio timing de implementação do Split Payment se tornam variáveis de precificação, não apenas de compliance”. Ele espera crescimento no uso de escrow tributário reforçado e de indenizações específicas com prazos mais longos que o padrão histórico, resumindo a dinâmica em uma frase: “até o passado é incerto” no Brasil, dado o histórico de reinterpretações tributárias com efeito retroativo.
No campo concorrencial, o Cade também aparece como um regulador cada vez mais ativo: o número de operações analisadas pelo órgão cresceu de 698, em 2024, para 846, em 2025 — alta de quase 21%, segundo Pierantoni —, o que já se traduz em prazos de fechamento mais longos em setores sensíveis como energia, infraestrutura e tecnologia, e no uso mais frequente de cláusulas de ticking fee e MAC (material adverse change).
Brasil na rota dos investidores: por que o país segue à frente da América Latina
Sobre como investidores estrangeiros avaliam o Brasil frente aos demais mercados latino-americanos, a resposta é convergente: o país segue como o destino preferencial da região, ainda que sob amarras que pesam sobre o apetite de risco.
Segundo Ana Mello, o Brasil respondeu por parcela próxima à metade do valor e por mais de 60% do número de transações da América Latina no último ciclo, à frente do México, e registrou no primeiro semestre de 2026 um dos maiores ingressos líquidos de investimento estrangeiro direto de sua série histórica — movimento que levou o Banco Central a revisar para cima sua projeção anual. Pierantoni cita números semelhantes (entre 55% e 60% do volume regional) e destaca uma diferença estrutural: fora do Brasil, cerca de 73% do volume de M&A latino-americano depende de capital estrangeiro; no Brasil, essa proporção se inverte, com cerca de 80% das transações envolvendo agentes locais — uma base doméstica de compradores estratégicos e sponsors de private equity que sustenta o fluxo de negócios mesmo quando o capital internacional fica mais seletivo.
Ana descreve o capital que retorna ao país como “exigente”, com preferência por governança, ESG e transparência societária, e compara o Brasil aos vizinhos: a Argentina de Milei aposta no RIGI (e no “Super RIGI”) como escudo regulatório de 30 anos para grandes investimentos; o México ancora seu apelo no nearshoring e na integração ao USMCA; Chile e Peru se diferenciam pelos minerais críticos. O Brasil, segundo ela, distingue-se pela escala, pela diversificação econômica e pela profundidade do mercado de capitais.
Adriano Chaves resume as vantagens competitivas do país em momentos de incerteza global: ser exportador líquido de petróleo, ter um mercado grande e estar geograficamente distante dos principais conflitos regionais — ainda que reconheça que a complexidade de se fazer negócios no Brasil, sobretudo as contingências fiscais e trabalhistas, seja responsável por um número relevante de transações que não avançam. Gustavo Carmona enxerga na própria Reforma Tributária um fator que pode, ao longo dos próximos anos, reduzir essa complexidade estrutural e aumentar a previsibilidade do ambiente de negócios — mesmo descrevendo o Brasil, hoje, como “um mercado complexo, porém difícil de ignorar”.
O que realmente diferencia negociar M&A no Brasil
Por fim, perguntados sobre o que mais diferencia uma negociação de M&A no Brasil de operações internacionais semelhantes, os entrevistados convergem para um ponto central: aqui, tributação, regulação e sucessão de passivos deixam de ser workstreams de retaguarda para se tornar determinantes de tese, preço e execução.
Ana Mello aponta o regime de sucessão de passivos como a raiz dessa singularidade: o comprador herda débitos tributários, trabalhistas, previdenciários e ambientais vinculados ao patrimônio adquirido, “muitas vezes independentemente de terem sido registrados no balanço”. Isso converte a due diligence brasileira em um exercício forense, e não confirmatório como em jurisdições maduras — e explica a crescente adoção do seguro de representações e garantias (W&I) e da arbitragem como mecanismo preferencial de resolução de disputas, dada a morosidade do Judiciário.
Adriano Chaves resume de forma direta: “o alto volume de contingências fiscais e trabalhistas, em vista da regulação complexa, chama a atenção no Brasil” — exigindo prazos de indenização mais longos e pacotes de garantias mais robustos do que a média internacional. Pierantoni acrescenta duas camadas a essa leitura: o peso do investidor local, já que cerca de 80% das transações anunciadas no país envolvem agentes brasileiros (o que significa negociar e financiar em reais), e a ausência prolongada de uma janela de IPO relevante — mais de três anos, até a listagem da Compass em 2026 —, que empurrou boa parte do fluxo de capital de crescimento para dentro do próprio M&A. “Aqui, o M&A não compete com o mercado de capitais como alternativa de saída — ele é, na prática, a rota principal”, diz.
Para Gustavo Carmona, o diferencial brasileiro está na execução pós-fechamento: “muitos dos fatores que determinam o sucesso de uma transação no Brasil estão relacionados à execução pós-fechamento” — integração operacional, reorganizações societárias, captura de sinergias e eficiência tributária. Na síntese do executivo, o sucesso de uma transação no país “depende menos da assinatura do contrato e mais da capacidade de executar uma integração eficiente e sustentável em um ambiente complexo e em constante evolução”.
Para fechar
Lidas em conjunto, as seis vozes desenham um mercado brasileiro de M&A que segue atrativo e ativo, mas cada vez mais seletivo: menos negócios, de maior porte, sustentados por teses claras de criação de valor e por uma engenharia contratual sofisticada o suficiente para acomodar a complexidade tributária, regulatória e trabalhista que segue sendo a marca registrada de se fazer negócios no país. Se a inteligência artificial acelera a velocidade das transações, é a capacidade de precificar risco — e de executar a integração depois do fechamento — que continua a separar as operações que criam valor das que o destroem.
