Na pílula anterior, abordamos as possíveis estruturas de transações de M&A. Nesta pílula comentaremos resumidamente sobre os principais atores envolvidos nas operações de M&A: (i) Contratação de assessores, (ii) Assessor contábil, (iii) Assessor financeiro, (iv) Assessor jurídico, (v) Investidor, e (vi) Expert.
A lista acima não é exaustiva e existem outros personagens relevantes que, a depender da natureza do negócio e das partes envolvidas, também podem exercer papéis importantes, como é o caso dos órgãos específicos (ANBIMA, B3, CADE, CVM, Juntas Comerciais etc.) e das instituições financeiras. Trataremos mais especificamente desses personagens em uma pílula adiante, quando formos abordar o tema das condições precedentes usualmente aplicáveis em transações de M&A.
Contratação de assessores
O mercado de M&A é um ambiente complexo que envolve diversos profissionais especializados. Cada um desses atores desempenha um papel crucial no sucesso das transações, garantindo que os objetivos estratégicos das partes sejam alcançados e assegurando que todas as etapas sejam cuidadosamente planejadas e executadas.
Sob a perspectiva do cliente (seja ele a parte compradora ou vendedora), é importante adotar alguns cuidados no momento da contratação de seus assessores. Um desses cuidados envolve definir com clareza o escopo de cada assessor contratado, para garantir que todas as tarefas essenciais sejam executadas conforme o cronograma definido, bem como para evitar duplicidade ou retrabalhos desnecessários.
Outro cuidado é que enquanto a maioria dos assessores é usualmente remunerada de acordo com as tarefas realizadas, alguns podem ser remunerados a depender do êxito. Em especial para os assessores remunerados no êxito, é crucial que haja total clareza sobre os honorários contratados, em particular sobre os marcos e gatilhos para pagamento, bem como sobre as despesas a serem possivelmente incorridas durante a prestação dos serviços.
Assessor contábil
Responsável pela realização das avaliações contábeis. Os principais trabalhos tipicamente envolvem (i) auditoria contábil da empresa-alvo para identificar a precisão e integridade dessas informações, (ii) identificação de possíveis riscos, passivos ocultos e contingências contábeis e de procedimentos tributários e trabalhistas ainda não materializados, (iii) avaliação da correta valorização dos ativos e passivos da empresa-alvo, (iv) revisão dos controles internos para apurar eficácia e robustez dos processos financeiros e operacionais, e (v) auxílio no levantamento e análise de demonstrações financeiras para apurar possíveis ajustes ao preço de compra.
Assessor financeiro
Responsável pela realização das avaliações financeiras (incluindo valor de mercado, saúde financeira, potencial de crescimento etc.). Os principais trabalhos tipicamente envolvem: (i) avaliação e modelagem financeira do negócio, (ii) estruturação das transações para maximizar valor e minimizar riscos, (iii) aconselhamento e participação ativa nas rodadas de negociações, e (iv) coordenação de todo o processo, para que seja eficiente e atinja os resultados desejados. Quando esse papel é desempenhado por grandes instituições financeiras, o assessor financeiro pode, ainda, conceder ou auxiliar com o financiamento necessário para a aquisição, concessão de fiança bancária para garantir o cumprimento de alguma obrigação, entre outros.
Assessor jurídico
Responsável pela realização das avaliações jurídicas (incluindo auxílio ao cliente na contratação dos demais atores envolvidos), coordenação de todo o processo de M&A e elaboração de todos os documentos jurídicos necessários ao fechamento da transação. Os principais trabalhos tipicamente envolvem (i) auditoria jurídica da empresa-alvo para identificação de possíveis riscos e contingências, (ii) análise jurídica para identificar e implementar medidas prévias à transação visando, entre outros, economia tributária, planejamento patrimonial, segregação dos ativos que farão parte do negócio etc., (iii) estruturação, elaboração e negociação de todos os contratos e demais documentos atinentes à transação, (iv) coordenação e condução dos trabalhos, assegurando o cumprimento das normas aplicáveis (por exemplo, das normas concorrenciais) até o fechamento da transação, (v) auxílio na implementação das chamadas condições precedentes (i.e., obrigações que precisam ser cumpridas no período entre a celebração do contrato e a concretização do negócio), bem como em todo trâmite legal para a efetiva consumação do negócio, (vi) assessoria nas questões pós-conclusão da transação, que podem incluir ajustes de preço, comunicações a terceiros, pagamento de indenizações, entre outros, e (vii) adoção de medidas extrajudiciais, judiciais ou arbitrais para dirimir quaisquer eventuais disputas que possam surgir.
Investidor
Responsável por identificar possíveis oportunidades e realizar, quando necessário ou conveniente, aportes financeiros no contexto da transação. Nessa seção estão incluídos os investidores institucionais, os fundos de private equity, bem como investidores individuais. Além de serem responsáveis por identificar oportunidades e financiar a transação, os investidores possuem papel-chave, participando de maneira ativa na estruturação, negociação e implementação do negócio. Após a transação, os investidores também podem influenciar diretamente a gestão da empresa-alvo, por meio da participação em conselho de administração ou diretoria, contribuindo com sua expertise estratégica e aproveitando possíveis sinergias. Além disso, os investidores acompanham e monitoram o cumprimento das metas propostas para, conforme aplicável, realizar a saída do investimento (seja venda para terceiros, seja via realização de IPO por parte da empresa-alvo), visando realizar lucros e obter retorno sobre o capital inicialmente investido.
Expert
Responsável pela realização de avaliações técnicas diversas (incluindo, por exemplo, aspectos técnicos de engenharia, de temas regulatórios diversos, de tecnologia etc.). Essas avaliações podem ser necessárias tanto no processo de auditoria da empresa-alvo (nesse caso, o expert é contratado e pago para atuar somente em benefício de uma parte específica), quanto posteriormente para auxiliar ambas as partes para dirimir quaisquer dúvidas e discussões (nesse caso, o expert é contratado e pago de forma conjunta por ambas as partes, atuando de maneira imparcial).
Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre a cronologia e as principais etapas de uma transação de M&A.
