Na pílula anterior, abordamos os objetivos usuais das transações de M&A. Passamos a cuidar, agora, dos principais tipos de transações de M&A.
Como explicado anteriormente, o termo M&A é utilizado genericamente para tratar de diferentes modalidades de transações empresariais. Do ponto de vista técnico, as transações de M&A se desdobram em algumas categorias, cada qual com suas nuances e implicações estratégicas. Nesta pílula explicaremos resumidamente sobre os tipos mais usuais destas transações, começando pelas seguintes modalidades: (i) Transações Primárias vs. Secundárias vs. Mistas, (ii) Equity Deals vs. Asset Deals, e (iii) Transações Domésticas vs. Cross-Border.
Transações primárias vs. Secundárias vs. Mistas
Chamam-se de transações primárias (ou cash in) aquelas em que o investidor adquire nova participação societária (ações ou quotas) a ser emitida pela empresa-alvo. Nesta situação, o dinheiro é pago diretamente pelo investidor para a empresa-alvo, que pode usar tal recurso para quaisquer finalidades, incluindo pagamento de dívidas, realização de novos investimentos etc. Como são emitidas novas ações ou quotas, é de se esperar que haja alguma diluição da participação dos demais acionistas ou sócios da empresa-alvo.
Por outro lado, chamam-se de transações secundárias (ou cash out) aquelas em que o investidor adquire participação societária (ações ou quotas) já existente e que são detidas por um acionista ou sócio vendedor da empresa-alvo. Nesta situação, o dinheiro é pago diretamente pelo investidor para o vendedor, que fica integralmente com tais recursos. Como não há emissão de nova participação societária (ações ou quotas), não há o que se falar em diluição da participação dos demais acionistas ou sócios da empresa-alvo.
Nada impede, contudo, que uma transação seja estruturada de forma mista, ou seja, contemplando tanto a emissão de nova participação societária (primária), quanto a aquisição de participação societária já existente (secundária).
Equity deals vs. Asset deals
Chamam-se de equity deals aqueles negócios em que o comprador adquire participação societária (ações ou quotas) da empresa-alvo, assumindo, portanto, a posição de acionista ou quotista da empresa-alvo, bem como todos os direitos e obrigações daí decorrentes.
Em contraste, chamam-se de asset deals aqueles negócios que envolvem a compra de ativos específicos detidos por uma empresa-alvo, como propriedades intelectuais, imóveis, equipamentos ou contratos / carteira de clientes, entre outros. Esse formato é usualmente preferido quando o comprador não deseja se tornar acionista ou sócio da empresa-alvo, mas tão somente deseja adquirir e se tornar proprietário de determinados ativos de tal empresa.
São vários os aspectos que podem influenciar a opção entre um ou outro, incluindo questões tributárias, de alocação de responsabilidades, entre outros. Os benefícios e riscos de cada uma de tais opções precisam ser cuidadosamente analisados para a melhor tomada de decisão sobre a estrutura escolhida.
Transações domésticas vs. Cross-border
As transações domésticas são aquelas que envolvem apenas atores e ativos locais, ou seja, da mesma jurisdição.
Por outro lado, chamam-se de transações cross-border aquelas que possuem algum(uns) elemento(s) estrangeiro – seja uma das partes, a própria empresa-alvo ou qualquer outro elemento.
As transações cross-border são usualmente mais complexas, pois acabam envolvendo aspectos adicionais que não existem nas transações domésticas, incluindo (i) alinhamento das questões jurídicas nos diferentes países, normalmente sendo necessária a contratação de assessores em todos os países envolvidos, (ii) superação das diferenças culturais e comerciais, (iii) maior influência de riscos econômicos, cambiais e políticos.
Transações estratégicas vs. Private equity
Chamam-se de transações estratégicas aquelas realizadas no contexto de um plano de investimento de longo prazo, tendo como fundamento alguns daqueles objetivos mencionados anteriormente, na Pílula CGM publicada em 24 de setembro de 2025 – clique aqui para relembrar. Nesse tipo de transação, o foco está em como a aquisição pode agregar valor ao comprador em um horizonte longo, seja pela criação de sinergias, pela expansão ou por qualquer outra visão ou estratégia de negócios.
Por outro lado, chamam-se de transações de private equity aquelas conduzidas por investidores que buscam adquirir participação societária (na maior parte das vezes, uma participação minoritária) em empresas com potencial de valorização para posterior venda a curto ou médio prazo. Nessas transações, o investidor contribui com sua expertise – e muitas vezes também com recursos financeiros – para implementar reestruturações e melhorias operacionais. Essas transações são desenhadas, desde o início, de forma a possibilitar a saída futura do investidor da empresa-alvo, seja pela venda privada a terceiros, seja no âmbito de um IPO. Atualmente, existem grandes fundos de investimento que se dedicam exclusivamente a esse tipo de negócio.
Greenfield vs. Brownfield
Chamam-se de greenfield as transações em que o investimento em projetos ou negócios são desenvolvidos a partir do zero. Nesse tipo de transação, uma operação completamente nova é desenvolvida, visando estabelecer uma linha de negócios inédita ou uma expansão de negócios para algum mercado em que ainda não haja operação anterior. Embora ofereça a oportunidade de criar uma operação personalizada e otimizada, transações de greenfield usualmente envolvem vultoso investimento inicial e maior prazo para início das atividades, e por isso demandam rigoroso planejamento e mapeamento dos possíveis riscos, haja vista as incertezas de sucesso do novo projeto.
Por outro lado, chamam-se de transações brownfield aquelas em que o investimento ou aquisição é feito em operações já existentes. Nesse tipo de transação, o comprador adquire um negócio já existente, podendo, naturalmente, aprimorar o negócio visando redução de custos e otimização da atual estrutura. Embora projetos brownfield ofereçam maior previsibilidade do que projetos greenfield, uma vez que são projetos mais maduros e com algum histórico, estes projetos exigem maior cuidado e atenção com as contingências e responsabilidades já existentes. Em muitas ocasiões, a escolha por um projeto brownfield decorre da necessidade de adentrar em um novo mercado com maior rapidez, uma que vez que o tempo pode ser elemento crítico para o sucesso das atividades pretendidas.
Joint Ventures
Chamam-se de joint-venture as transações em que duas ou mais partes distintas pretendem formalizar uma parceira para desenvolvimento de atividades de forma conjunta. Nesse tipo de transação, as partes envolvidas usualmente constituem uma nova entidade, que servirá de veículo para receber os investimentos necessários e desenvolver as atividades pretendidas, compartilhando as partes dos riscos e sucesso do negócio conjunto.
Essa formatação permite que diferentes partes atuem de forma colaborativa, cada qual contribuindo com suas próprias competências e expertises, objetivando o desenvolvimento de determinada operação conjunta, ao mesmo tempo em que as partes mantêm a independência em suas operações principais.
Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre as estruturas mais usuais em transações de M&A.
Leia também as pílulas anteriores da série sobre M&A:
