No painel que finalizou o dia de palestras na sala Corporate Business & Law da 6ª edição do Finance & Law Summit and Awards (Filasa), os sócios Jonas Ricobello e Cassiano Menke, do Silveiro Advogados, conduziram o debate sobre “Fusões, Aquisições e Reorganizações Societárias: Impactos da Reforma Tributária”.
A conversa teve a participação de Antonio Praxedes, CFO do Grupo Argenta, e Lilian Nascimento, diretora de Controladoria da Minerva Foods.
Cassiano Menke abriu o painel contextualizando as principais alterações trazidas pela reforma. “Ela extingue PIS, Cofins, ICMS e ISS e cria o IVA Dual, com base ampla sobre operações com bens e serviços.”
No caso do IPI, que inicialmente seria extinto, ele permanece. “Além disso, será instituído o Imposto Seletivo (IS), voltado para bens e serviços que causem malefícios à saúde ou ao meio ambiente. É um tributo extrafiscal”, explicou.
Segundo Menke, o IVA Dual traz uma mudança significativa na base de tributação: “Ele passa a incidir sobre uma base mais ampla, talvez até ilimitada, pois, em vez de tributar a circulação de mercadorias e serviços, tributa operações com bens — e no caso dos serviços, a legislação apenas define que são ‘tudo aquilo que não forem bens’”.
Valuation e fundamentos sob nova perspectiva
Antonio Praxedes trouxe a visão do mercado diante da complexidade das mudanças. “A reforma é extremamente ampla. Trabalho em uma empresa orgânica, que cresce por meio de aquisições, então há um histórico. Mas olhando o valuation e a análise econômica, o essencial é entender o valor que aquele ativo tem para o futuro comprador.”
Para ele, a mudança não afeta apenas os números, mas também os fundamentos. “Muitos valuations são pautados em incentivos fiscais, em operações tributárias entre estados distintos. Isso vai mudar radicalmente. Quem já comprou e investiu terá que refazer suas contas. Teremos outra realidade econômica.”
Cláusulas obrigatórias e o fim dos incentivos fiscais
Outro ponto levantado por Praxedes foi a necessidade de adaptação contratual diante da nova realidade. “Ao discutir uma nova aquisição, precisa haver uma cláusula obrigatória sobre os efeitos da reforma tributária, porque não se sabe qual será o impacto na empresa adquirida, compartilhada ou até em uma simples compra de ações.”
Ele também alertou para a revisão dos benefícios fiscais. “Devem diminuir e, em algum momento, até cessar. E no Brasil, as grandes teses estão pautadas nesses incentivos. As empresas que estruturam suas atividades com base neles precisarão rever suas estratégias.”
Centros de serviços compartilhados e incertezas regulatórias
Lilian Nascimento abordou o impacto da reforma sobre os centros de serviços compartilhados, tema que ganhou destaque em um planejamento recente realizado na Minerva Foods.
“Ao pensar em implantar um centro de serviços compartilhado, especialmente com operações dentro e fora do Brasil, o segundo passo foi avaliar as implicações fiscais e tributárias locais. Analisamos todos os países em que estaríamos presentes e, quando finalizamos o plano, veio a reforma e mudou tudo.”
Ela explicou que ainda não há previsão legal específica para esse tipo de estrutura. “Sabemos que não existe um dispositivo que trate de centros de serviços compartilhados, mas acredito que deve surgir algo, porque esse tema está em alta. Se for considerado como serviço, pode inviabilizar a ideia em algumas empresas.”
Apesar do cenário de indefinição, Nascimento encerrou com uma mensagem positiva. “O presidente da Minerva sempre fala: ‘É nas dificuldades que estão as oportunidades’.”
